O filme começa três anos após o início das Guerras Clônicas. Os Cavaleiros Jedi estão espalhados por toda a galáxia, liderando uma guerra mãos de luz pdf contra os Separatistas.

Lucas começou a escrever o roteiro antes da produção de Star Wars: Episódio II – O Ataque dos Clones terminar. 848 milhões mundialmente, sendo a terceira maior bilheteria da franquia Star Wars, não ajustado pela inflação. A história se passa 19 anos antes da explosão da primeira Estrela da Morte, durante as Guerras Clônicas. O Conselho Jedi despacha Obi-Wan Kenobi para para o planeta Utapau, após descobrirem que o líder do Exército Separatista, General Grievous, está escondido lá. A “Ordem 66”, que é matar os Jedi, é repassada aos soldados clones do Grande Exército da República, que exterminam aproximadamente 10. Obi-Wan revela a Padmé que seu marido converteu-se ao lado sombrio. Incrédula, ela parte para Mustafar e entra em profunda tristeza ao notar a transformação de Anakin.

Obi-Wan o impede de continuar e entra em um selvagem duelo com Vader no planeta de lava. Hayden Christensen como Anakin Skywalker, mais tarde Darth Vader, em A Vingança dos Sith. Natalie Portman como Padmé Amidala: A senadora de Naboo e esposa secreta de Anakin. Darth Vader: Um herói Jedi das Guerras Clônicas, recentemente nomeado Cavaleiro que cai para o Lado Negro da Força.

Darth Sidious: O Supremo Chanceler da República que e secretamente um Lord Sith. Jackson como Mace Windu: Um membro respeitado do Conselho Jedi. Darth Tyranus: Aprendiz Sith de Sidious que lidera a Confederação de Sistemas Independentes. Anthony Daniels como C-3PO: Droid de protocolo pessoal de Padmé, criado por Anakin. Kenny Baker como R2-D2: Droid astromecânico de Anakin. Frank Oz voz de Yoda: O líder do Conselho Jedi e Grão-Mestre da Ordem Jedi. O filho do editor Roger Barton, Aidan Barton, interpreta os bebês Luke Skywalker e Leia Organa.

George Lucas faz um cameo como o Barão Papanoida, um alienígena azul presente na Coruscant Opera House. Jett, filho de Lucas, retrata um jovem Jedi em treinamento chamado Zett Jukassa. George Lucas afirmou que ele concebeu a história da saga Star Wars na forma de um esboço em 1973. No entanto, mais tarde ele esclareceu que, no momento da concepção da saga, ele não tinha plenamente realizado os detalhes, apenas os principais pontos da trama. Ele começou a trabalhar no Episódio III antes mesmo que o filme anterior, Ataque dos Clones, fosse lançado, propondo aos artistas conceituais que o filme abriria com uma montagem de sete batalhas em sete planetas. Michael Kaminski, em The Secret History of Star Wars, supõe que Lucas encontrou falhas na queda de Anakin para o lado negro e radicalmente reorganizou o enredo. Eventualmente A Vingança dos Sith também se tornou um “título advinhado” que George Lucas viria a anunciar como verdadeiro.

Lucas mudou o título às pressas semanas antes da estréia de Return of the Jedi, declarando que Jedi não procuram vingança. Desde que Lucas decidiu centrar o filme sobre Anakin, ele teve que sacrificar certos pontos da trama relacionados com Ataque dos Clones. Lucas já havia prometido aos fãs que ele iria explicar o mistério por trás do apagamento do planeta Kamino dos Arquivos Jedi. Para cumprir a promessa, Lucas permitiu o autor James Luceno para explicar o mistério de apagamento de Kamino e as origens do exército clone, em seu romance Labyrinth of Evil do Universo Expandido. Lucas tinha originalmente planejado incluir ainda mais relações com a trilogia original, e escreveu os primeiros rascunhos do roteiro com uma aparição do Han Solo aos 10 anos em Kashyyyk, mas o papel não foi lançado ou filmado. Ele também escreveu uma cena em que Palpatine revela a Anakin que o havia criado a partir dos midi-chlorians, e portanto é seu “pai”, um claro paralelo à revelação de Vader para Luke em O Império Contra-Ataca, mas Lucas rejeitou esta cena também. Após a fotografia principal ser concluída em 2003, Lucas fez ainda mais mudanças na personalidade de Anakin, acentuando suas motivações para voltar-se ao lado negro.

Lucas conseguiu isto “reescrevendo” através da edição das cenas principais e filmando novas cenas durante pick-ups em Londres em 2004. Nas versões anteriores, Anakin teve uma miríade de razões para virar para o lado negro, uma das quais era a sua crença sincera de que os Jedi estavam conspirando para assumir a República. Embora isto ainda esteja intacto na versão final, através da revisão e refilmagens de muitas cenas, Lucas enfatizou o desejo de Anakin para salvar Padmé da morte. A Vingança dos Sith foi dirigido por George Lucas, em sua quarta direção da saga criada por ele. Lucas conduziu o filme inspirado no estilo dos seriados dos anos trinta, “que eram geralmente em doze episódios, tudo é feito com este estilo de atuação, escrita e os elementos da história estão enraizados neste que dominou naqueles anos. Apesar de continuar usando o estilo clássico, sem virtuosismos e ângulos ousados, Lucas utilizou algumas técnicas nunca antes vistas em um filme de Star Wars, como o tempo de rastreamento na cena em que abre o filme, onde a câmera segue a fuga espacial de Obi-Wan e Anakin, utilizada para destacar a amizade, e não mais conflitos, que liga os dois personagens principais.

A técnica de sequência também foi usada na busca de Grievous em Utapau, onde o movimento da câmera, sem cortes, leva ao extremo, servindo para transmitir a sensação de velocidade nas mãos de ambos os duelistas. A fotografia do filme foi realizada por David Tattersall, anteriormente o diretor de fotografia dos outros dois episódios da trilogia. Lucas também instruiu Tattersall no que diz respeito à cobertura, ou a quantidade de filmagens tiradas de diferentes ângulos para ser capaz de usar durante a montagem. Para este efeito foram utilizadas duas câmeras, com diferentes pontos de vista: “Então, eu tenho uma boa interpretação do que pode ser usado em vários locais”.

Darth Vader, no qual foi criada uma luz de cima que confere a sensação de estar em um lugar “a meio caminho entre uma clínica dentária e uma sala de interrogatório. Spielberg aproveitou a tarefa para se familiarizar com o processo de pré-visualização, em antecipação da sua utilização maciça em seu filme seguinte, Guerra dos Mundos. A Vingança dos Sith introduziu vários novos personagens e cenários, como o droid General Grievous, os habitantes de Utapau e o corcel de Obi-Wan, Boga. Este último, para Lucas, deveria ser um animal nobre e poderoso da classe dos anfíbios. Para a aparência de Grievous, Lucas não tinha idéias claras e deu instruções aos artistas para ser inspirado em imagens mortuárias, sem limitá-los com solicitações específicas. Os detalhes foram então feitos pelo escultor Robert Barnes, que deu ao crânio do personagem a aparência de uma cauda de um escorpião.